一个公式“吃掉”4.72亿：金龙鱼子公司进项税额分摊案终审实录

——兼评兼营免税企业的“口径之痛”与留抵退税的追溯效应

近日，益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司在《2026年半年度报告》中披露：其全资子公司东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司于2026年7月8日收到东莞市中级人民法院送达的（2025）粤19行终616号《行政判决书》，结果为“驳回上诉、维持原判”。这场自2023年11月《税务处理决定书》落地起算、历经行政复议并走完两级法院审理的税务行政争议，正式落槌。 本案的特殊之处在于：没有虚开发票，没有隐匿收入，税务机关未作偷税定性，亦未处以分文罚款。唯一的问题，出在进项税额分摊公式里“销售额”三个字该按什么口径填。 一个技术性口径之争，何以滚成数亿元账单？答案在于它同时踩中了三个放大器：按月申报的极端高频、年产值数十亿的业务基数，以及一个把历史差错一次性“提现”的机制——增值税增量留抵退税。

一、案情回放：一条生产线，两类产品，十年口径

东莞富之源主营菜籽压榨，一条产线同时产出应税的豆油、菜籽油、豆粕，以及依法免征增值税的菜粕（单一大宗饲料）。产线、原料、水电共用，进项税额难以逐笔划分。

《增值税暂行条例实施细则》第二十六条、财税〔2016〕36号文第二十九条为此规定了分摊公式：不得抵扣的进项税额＝当期无法划分的全部进项税额×（当期简易计税项目销售额＋免征增值税项目销售额）÷当期全部销售额。

公式没写清的是，分子上的“免税销售额”用含税数还是不含税数？企业自2012年7月起一直采用“双边价税分离”——分子分母同用不含税金额，这也是粮油饲料行业的通行做法。

2023年11月17日，国家税务总局东莞市税务局洪梅税务分局作出《税务处理决定书》，认定该企业2012年7月1日至2022年6月30日期间免税项目不得抵扣进项税额计算不准确，造成少计进项税额转出、多办理增值税增量留抵退税，要求按调整结果追缴增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加及滞纳金。

▪ 2023年11月23日，为满足纳税争议复议前置要求，企业先行缴纳税款及滞纳金约1.21亿元；

▪ 2024年1月申请行政复议，4月17日复议维持；4月28日诉至东莞市第一人民法院，2025年6月24日一审败诉；

▪ 2025年7月31日，按税务机关要求补缴2022年7月至2025年6月期间税费及滞纳金约0.86亿元，累计补缴达2.07亿元；

▪ 一审败诉后，企业依会计准则谨慎性原则将十年少计的进项一次性转出计入主营业务成本并计提预计负债，减少2025年净利润约4.72亿元；

▪ 2026年7月8日二审驳回上诉、维持原判，8月12日晚间公告，该结果预计不会对2026年财务报表产生重大影响。

三组数字须分清：3.93亿元是税务机关认定的少转出进项税额（调整数）；2.07亿元是已实际缴纳、补缴的税款与滞纳金；4.72亿元是减少净利润的会计口径损失，“4.72亿税案”之名由此而来。

二、实体之争：免税销售额，到底要不要价税分离

企业方。增值税是价外税，应税销售额不含税，免税销售额也应当只取其中不含增值税的部分，分子分母保持同口径；否则等于用含税的分子去除不含税的分母，扭曲了分摊比例。该口径沿用十余年，申报连续公开，应当适用行政信赖保护。

税务机关。国税函〔1997〕529号明确：纳税人计算不得抵扣进项税额时，对其取得的销售免税货物的销售收入，不得进行不含税收入的换算。免税项目本就不产生销项税额，无所谓价税分离，应按实际收款全额代入。如此免税销售占比被放大，十年累计差额达3.93亿元。

法院认定。一审、二审均支持税务机关。现行规范性文件对此已有明确表述，不属于规定不明；在文件废止之前，纳税人不得以自身理解或行业习惯取代规范要求。

明税观察。实务界的讨论并未因判决终结。该批复出台于1997年，与“营改增”后的价税架构已不尽相同，能否当然适用于现行增值税体系仍有探讨空间；但作为现行有效的文件，其成为执法与裁判依据的现实正当性难以撼动。更需警惕的是示范效应：凡存在“兼营应税与免税（或简易计税）＋共用进项”结构的行业——粮油饲料、有机肥、部分生物制品、资源综合利用等，历史账务都可能被重新审视。

三、程序之争：非偷税，为何能追十年

《税收征管法》第五十二条划了三档追征期：因税务机关责任的，三年且不加收滞纳金；因纳税人计算错误等失误的，三年，数额较大的最长五年；偷税、抗税、骗税的，无限期追征。本案未认定偷税，企业据此主张：最多只能追五年，且增值税按月申报，每一期均是独立纳税义务。

一审、二审均未采纳，其采取的是“税款损失实际发生时点”论：前期每月的口径错误并未即时造成国库资金流出，只是把不应抵扣的进项沉淀为账面留抵，相当于账上多记了一笔对国家的退税债权；只有当企业据此申请并办理增量留抵退税、资金真实流出时，税款损失才真正发生。追征期自取得留抵退税之时起算，据此倒推，涉案早期年份并未超期。

这套逻辑的穿透力在于：藏身于“留抵”中的历史差错看不出、也追不出，却会因一次退税申请被整体激活。它同时解释了另一个困惑——同样是政策理解偏差，为何有的案子只追最近五年（如北大荒案，当期即形成应纳税款，按期分别起算），本案却能倒查十年。差别不在定性，而在“税款损失何时发生”。

需要客观指出的是，我国并非判例法国家，这一起算规则仍属个案探索，各地法院对“连续状态”“行为终了之日”等路径的尺度并不统一。追征期依然是重要抗辩武器，但不宜当作唯一的防御工事。

四、信赖保护：为什么没能成为“挡箭牌”

企业还提出：该口径执行十余年，历次税务检查均未提出异议，税务机关事实上“默许”，不应在多年后一次性巨额追征。法院未予采纳——税务机关未发现问题通常只是事实状态，尚不构成内容明确、可供信赖的具体行政行为；期间税法条文与规范性文件亦未变更，不存在相反的官方指引。

换言之，没被指出过错误，不等于税务机关认可了这个算法。但在责任裁量层面，信赖并未彻底失效——下一节的对照案例，正是从这里做文章的。

五、横向一瞥：与南通中院“豆粕案”的对照

（2024）苏06行终522号案——南通某生物技术股份有限公司诉某税务分局案——常与本案并提：同为政策理解偏差，同未定性偷税，税务机关同长期未提异议。结局却相反——本案全线败诉，滞纳金分文未减；南通案补税照认，滞纳金起算点却由"法定缴款期限届满次日"后移至通知书载明的缴款期限届满次日（2023年8月12日）。

分水岭不在法院宽严有别，而在纳税人犯的这个错，值不值得被原谅。

金龙鱼案：规定就在那里。 免税销售额是否价税分离，国税函〔1997〕529号答复直截了当——不得换算为不含税收入。企业真正的困境，是这套算法与“价外税”原理看似不协调、又与行业做法完全一致。但“认为规定不合理”与“不知道有规定”是两回事：前者不能成为不遵守的理由，后者才指向主观状态。负有专业注意义务却“应当知道而未知”，即是可归责的过失。税款照补、滞纳金全额加收，逻辑由此自洽。

南通案：政策确有解释空间。 争议在于购进的豆粕能否适用农产品加计抵扣——豆粕归入“农业产品”还是“饲料产品”，两套目录、两套规则各自成套，当时并无针对该品目的直接答复，只能靠体系解释推导；税务机关介入亦源于上级推送的风险点，此前五年未提异议。南通中院据此认定，企业"对政策文件产生理解上的偏差，主观上不具有可归责性"

由此可以给企业一条简易判断线：一看有无针对性规定——白纸黑字写着却未执行，免责空间极小；只能靠体系推导得出结论，可归责性显著下降。二看有无留痕的口径确认——一份书面请示或会议纪要，就可能把案件推向《税收征管法》第五十二条第一款“因税务机关的责任”（三年追征、不加收滞纳金）；本案十年间从未做过一次书面确认，这是最可惜的一步。三看抗辩是否分层——南通案并未免补税，只动了滞纳金，“税款难撼、滞纳金可争”是普遍规律。

六、给企业的五点启示

（一）立即体检进项分摊口径。凡存在“共用产线、共用原料、进项无法逐笔划分”且同时涉及应税与免税（或简易计税、即征即退）业务的，应尽快回溯复核历史分摊方式，重点核对分子是否混用含税与不含税口径。粮油饲料之外，有机肥、部分生物制品、资源综合利用等行业尤应自查。

（二）留抵退税不是“提款”，而是一次全面体检。办理增量留抵退税前，务必先评估历史年度进项抵扣与转出的合规性。退税申请会集中激活沉睡多年的历史口径问题，并可能成为倒查十年、突破五年追征期的“钥匙”——本案被定性为“多办理增值税增量留抵退税”，本身就说明退税是追溯的关键入口。

（三）追征期是抗辩武器，不是安全期。对连续、系统性、重复发生的税务处理，不要默认“过了五年就万事大吉”。

（四）把“行业惯例”换成“书面确认”。涉及计税口径的重大判断，尽量通过书面请示、事项沟通、专项汇报向主管税务机关确认，妥善留存答复与纪要。行业惯例难以对抗规范性文件，但一份书面答复可以显著改变争议中的举证格局。

（五）实体与程序打组合拳，同时管好会计判断。政策适用与计税依据（实体）、追征期与举证责任（程序）、主观过错与过罚相当（责任裁量）、信赖利益保护（原则），四条线应并行主张；并严守“纳税争议先缴（押）后议”的复议前置规则与起诉期限。对上市公司而言，涉税争议对报表的影响应在启动救济之初同步评估——本案2024年报按高胜诉概率挂账其他流动资产、2025年一审败诉后全额计提的处理虽属审慎，仍宜预先管理披露节奏与投资者预期。

七、结语

本案既无虚开也无偷税，争议核心仅在于持续十年的进项分摊口径选择，以及留抵退税触发的历史追溯。其启示在于：在当前税收监管环境下，企业历史税务处理面临更严格的回溯审查，事前口径确认、沟通留痕与常态化合规复核是控制风险的关键。

行业惯例不能替代法定口径，历史处理无异议也不能等同于合规确认。

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