​审计署点名 · 基金分红免税 · 穿透式合规

1元“凑人头”，撬动23.67亿元免税：中行公募基金避税链条是怎么运转的？

审计署点名背后，是一条从“通道—凑人数—身份包装—适用免税”串起的政策套利链。

一句话看懂：这不是“多找几个人买基金”，而是借员工小额出资制造公募外观，再把本应审慎判断的税收优惠接到产品结构上。

员工每人出资1元至100元，11只私募基金就被“包装”成了公募基金；两年多以后，审计署披露的结果是：逃避税款23.67亿元。

这不是网络段子，而是2026年6月23日公布的《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》中的原文事实。报告点名中国银行：2023年4月至2025年8月，该行安排2家下属金融机构作为通道，通过装入大量小额出资的本行员工等“凑人头”，将11只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税23.67亿元。

一、1元如何通向23.67亿元？

从审计报告披露的信息看，这套操作至少有四个环节。

第一步，搭“通道”。中国银行安排2家下属金融机构参与，使相关产品获得开展业务所需的机构载体。

第二步，凑“人数”。大量本行员工等被装入产品，单人只出资1元至100元。钱并不重要，重要的是把投资者人数和外观做出来。

第三步，换“身份”。原本具有私募实质的11只基金，被包装为面向公众募集的公募基金。形式上看，投资者数量增加了；但从经济实质看，真正的资金来源、风险承担、投资决策和收益归属是否因此改变，才是穿透判断的关键。

第四步，拿“优惠”。取得公募基金身份后，相关收益据此适用公募证券投资基金的企业所得税优惠。审计报告最终将这一路径概括为“利用金融优惠政策不当牟利”，并认定逃避税23.67亿元。

审计报告没有披露11只基金的名称、具体交易及分红明细，因此不宜对每只产品的税款计算过程作无依据推演。但其商业逻辑已经十分清楚：通道负责搭结构，小额员工负责凑形式，公募身份负责承接税收优惠。

二、这项免税政策，本来是为谁准备的？

政策源头是财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）。其中明确，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；对证券投资基金从证券市场取得的部分收入，也给予暂免征收企业所得税待遇。

这一安排有其历史背景。2008年前后，企业所得税制度衔接、资本市场稳定发展和基金行业培育需要统筹考虑。公募基金面向不特定公众募集、投资者分散，基金层面与投资者层面还可能产生重复征税问题。因此，政策通过暂免企业所得税，降低投资成本、避免重复课税并支持资本市场发展。

问题在于，优惠针对的是符合制度功能的证券投资基金及其真实分配，不是给机构投资者提供一张可以任意改造收益性质的“免税通行证”。税收优惠的适用，既要看产品名称和备案外观，更要看募集对象、资金来源、风险承担、收益形成和交易目的。

三、监管去年已出手：严查“快进快出”与高净值基金壳

事实上，这类风险并非今天才暴露。去年，监管部门曾内部下发《关于开展机构投资者快进快出、违规适用证券投资基金分红免税政策追征税款工作的通知》，专门处理机构投资者借基金分红免税政策进行套利的问题。

通知所列典型模式包括：定制型基金把原本应税的股票价差、利息等收益转化为基金分红；打造高净值“基金壳”，在分红前吸引机构大额申购，分红后迅速赎回。机构一方面把分红作为免税收入，另一方面又因基金净值下降确认投资损失，由此同时降低应纳税所得额。

监管整改强调实质约束：基金只能对实际利润分红，限制单日增长过快的基金申购并尽快分红，完善分红保密、追责和赎回费机制；对证监会梳理出的违规投资者，由税务机关核实政策适用期间、追缴税款及滞纳金。

2025年度，明税团队曾协助客户处理过此类追征事项。实践中最耗费精力的，并不是简单把免税分红乘以税率，而是逐笔还原申购、分红、赎回、成本冲减和损失确认，区分真实投资收益与借分红完成的收益性质转换，并与基金管理人、主管税务机关核对口径。

四、明税简评：人数是真的，不等于公募实质就是真的

中国银行案例最值得警惕之处，不只是金额巨大，而是“形式合规”思维被做成了跨机构、跨产品、持续29个月的业务流程。员工是真人，出资也可能真实发生，但如果其作用只是满足人数要求，并不实质承担风险、参与决策或享有与出资相匹配的收益，那么形式上的公募外观不能当然带来税收优惠。

同时也应保持法律判断的克制。现有公开材料是审计工作报告，后续是否补税、如何计算滞纳金、是否作出行政处罚以及相关责任如何认定，仍应以税务、金融监管及司法机关最终处理为准。企业不宜把审计表述直接等同于刑事结论。

五、给机构投资者与基金管理人的四点合规建议

一是立即开展专项自查。重点筛查分红前短期大额申购、分红后快速赎回、净值异常下降、投资损失与免税分红并存、员工或关联方小额集中认购等信号。

二是坚持穿透留痕。完整保存募集对象、资金来源、风险承担、收益归属、投资决策、营销沟通和分红测算资料，不能只凭产品名称、备案类型或人数达标判断税收待遇。

三是重算税基而非只看分红。对疑似违规项目，应将净利润分红、本金返还、投资成本冲减、转让损益放在同一模型中复核，并评估补税、滞纳金和会计调整影响。

四是建立税务前置审查。产品设计、分红方案和机构大额申赎应由业务、合规、财务、税务共同审核；对以税收优惠作为主要收益来源的结构，必须提高审批层级并进行实质商业目的论证。

税收优惠不是产品包装出来的利润。对金融机构而言，真正昂贵的从来不是补税本身，而是当“规则套利”被固化为流程后，随之而来的监管、声誉和治理成本。

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