明税律师事务所 反避税部
背景介绍我国经济长期保持高速增长，经济发展的红利和相当一部分财富累积到了不动产、股权等财产价值中，这些巨额的资本增值形成了我国非常重要的跨境税源。一些非居民企业出于税收的目的，将直接转让我国财产的交易包装成间接转让交易，从而规避缴纳我国企业所得税。
2009年，国家税务总局发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号，“698号文”）首次明确了对于此类问题的反避税管理。之后，税总又相继发布了《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号，“24号公告”）和《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号，“72号公告”）对698号文的部分条款予以补充和完善。而且，72号公告废止了698号文第九条规定。但随着经济发展和税务实践工作的逐步深入，上述文件已不能满足跨境税源管理的需要。在总结经验和问题的基础上，税务总局出台了本次的公告文件（“7号公告”），对相关问题予以明确，以增强执行层面的确定性，利于相关纳税人的税收遵从。
结合国家税务总局的官方解读文件，明税律师就7号公告做出如下概要解读。
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明税评析：
7号公告的发布，再次修正并完善了非居民企业间接转让股权等中国应税财产的税务管理规则，为跨境重组等交易活动提供了更为明确和有利的操作依据。此外，7号公告再次强调了税收协定的优先适用原则，非居民企业应当对此给予充分的重视。税收协定中的非歧视待遇原则可能会在某些情形下得以适用。
7号公告最后一条提出，本公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。鉴于此，已完成或正在进行的间接转让股权交易，如满足公告所规定的安全港等规则的，建议相关交易方审慎考虑自愿报告相关交易的可行性，以期获得更好的税收待遇或规避税务风险。